境外投资提示信息

1.“走出去”更要“融进去”

　　李克强总理在安哥拉访问期间，专门召开海外民生工程座谈会，探讨解决企业“水土不服”的问题。中国企业和公民到海外发展，虽然是在市场经济的大潮中博弈，但不是零和游戏，而应该是互利共赢，这样才能真正取得对外开放的丰硕成果。这点出了当前我国企业海外发展面临的重大课题：“走出去”后如何真正地在东道国站稳脚跟，成功地“融进去”？ 

　　当前，越来越多的中国企业雄心勃勃地走向世界，开始融入经济全球化的大潮。2013年，中国非金融类对外直接投资901.7亿美元，同比增长16.8%。以中国与非洲之间的承包工程合作为例，非洲已成为中国第二大海外承包工程市场，截至2013年底，中国企业在非洲累计签订的承包工程合同总额已接近4000亿美元。快速发展的同时，也有新的问题出现。近年来，有关中资企业在海外遭遇纠纷和安全问题的报道时有发生。这其中，不乏西方政客和媒体推波助澜，故意抹黑，但也必须承认，中资企业在海外确实遇到“水土不服”的问题，并涵盖了文化、管控、流程、人才乃至安全等多个方面。

　　如今的全球市场较以往更加开放，竞争也更为激烈，消费者所能了解的信息也更加丰富。企业要克服“水土不服”，就必须深刻把握经济全球化大势，认识到全球市场的复杂多样性，做到统筹兼顾，认清自身面临的挑战，并采取全方位的管理措施加以应对。具体而言，需要企业跨越中方和外方的文化鸿沟、摒弃成见、消除猜忌，进而营造和谐、高效的发展环境。 

　　数量庞大的中国企业走向海外，带去的不仅仅是技术、资金，也带去了与东道国不尽相同的理念和文化。中国企业的“走出去”，伴生的是中国文化更加全面地走向世界，华夏文明与世界的进一步对接。如何更好地融进去，让世界更欣然地接受，是一篇颇费思量却大有可为的文章。在笔者看来，坦诚而平等的沟通，在其中不可或缺，而沟通所带来的效果也是明显的。2011年，广西一家机械公司在收购一家欧洲企业时，公司的管理条款曾遭遇该企业工会的激烈抵制，为此，这家广西企业邀请工会代表和员工代表来到中国，让他们深入了解中国的工厂是如何管理的，中国的工人是如何工作的，并进行了坦诚的协商，最终弥合了矛盾，顺利完成收购。这样的成功做法，或可借鉴。

　　进一步看，中国企业在海外发展，还面临很多难以单纯依靠企业自身来解决的问题，如日渐突出的企业合法权益乃至员工人身安全问题。这也对我国对外领事保护工作提出更高的要求，需要加大对领事保护工作的投入，加强海外领事保护力量，尽快建成全球领事保护应急呼叫中心。按照李克强总理这次要求的那样，“使同胞们不管走到哪里，领事保护服务就跟到哪里”。 

　　中国企业的国际化之路，刚刚起步。在海外发展的中国企业，既要遵守当地法律，尊重风俗习惯，尽己所能地履行好社会责任，维护好中国的形象，与驻在国融洽相处。同时也必须坚决维护自身的合法权益，并积极顺应经济全球化新趋势，把握其间的机遇，在“走出去”之后，真正做到“融进去”。

　　2.黑石的成功之道——如何做并购

　　注：此文根据黑石集团大中华区主席梁锦松在第十届中国并购年会上的主题演讲整理。

　　谢谢王巍的介绍，我现在还在黑石做大中华区的主席，我现在以黑石的身份参加第十届中国并购年会。很荣幸得到明康主席和王巍的邀请。刚才明康主席说工商银行做了三个海外的并购都是比较成功的，很荣幸当时我在工行董事会参与了并购，也非常高兴听到王巍说，工行拿到并购的大奖。

　　黑石也经常做并购的业务，黑石在全球买卖公司20几年，我们总的管辖资金，光是并购，不算其他有600亿左右。加上买企业，大概买了2000亿美元。现在还没有退出的大概还有80个企业，绝大部分是控股的。如果每一年的收入加起来大概1200亿美元，从这个角度两讲，黑石也是全球排第十几大的企业，因为我们是做基金的，所以没有并表，这个角度来说我们公司还是小公司，还不到2000人，旗下公司加起来大概有100万左右，也算大的企业。过去二十几，黑石买卖公司能拿到的回报，没有收我们的管理费，每年平均来讲，平均回报有百分之二十几，总体来说并购还是非常成功的。

　　为什么我们说比较成功呢？可能有以下几条：

　　一是进去之前很清楚投资的理念，不光要买下来做大做强，最重要是在这个行业里，在并购能够为它带来什么附加值。黑石做并购我们有十几个合伙人，每一个都是在不同行业的专家，对行业的前景看得比较清楚，在低潮和经济不好的时候是做并购最好的时候，因为估值比较合理，而且可能还看见一些人没看到的机会，所以有 很清楚的投资理念，怎么样增加收入或是减低成本，或是在行业里，公司同行的并购或是上下游的整合，要很清楚我们才出手做并购。

　　二是并购之前有很详细的尽职调查，论证的时候黑石会请审计师、法律专家帮我们做清晰的尽职调查，希望不要有很大、很明显的错误。

　　三是交易结构非常巧妙，怎么样避免风险，如果和我们一起共同进去的投资人、卖方，保护我们的投资。

　　四是进去之前很清楚怎么样进行合并。所谓有一百天的计划，一进去之前要定好100天我们要做什么东西，要不要换管理层，要不要调整哪方面的东西，怎么把某些不赚钱的业务卖掉，或是一开始已经可以知道怎么样并购其他的公司。有100天的计划要紧密的监控，我们和买上市公司股票不一样，我们是很活跃的管理，而不是消极的投资者。

　　五是把管理层的利益和股东的利益挂钩，西方国家大的管理层利益和股东利益不完全挂钩，股东比较分散，董事会有些时候被管理层绑架，利益不一致很容易出现管理层按照自己的利益办事，而不是为了股东的利益办事。我们进去之后，会设计方法，包括给他股权、给他股票，把他的利益和股东的利益完全挂钩。有的时候我们 看到管理层好象没有变，因为利益的挂钩和其他结构调整，一下子他们的表现和以前完全不一样，这个在中国可能也有启示，国企的利益是不是和大股东的利益完全挂钩,这是要探讨的。

　　六是如果我们觉得管理层不好的话，最大的错误就是比较晚换管理层，如果不行的话宁愿换人，不要给太多的时间让他改善。如果他们本身好的话以前就改善了，如果不行赶快换。

　　七是我们用很多财务杠杆，财务是巧妙的用，但是财务杠杆能够带来的利益其实不多。我们在分析过去二十几年为什么赚钱，财务杠杆提供的利益才是百分之十几，超过三分之二增值的是怎么样使得企业能够在效益方面改进，包括怎么样通过并购做大规模，上下游的整合或是减低成本等。还有百分之十几效益，就是因为改好 了，或是市场上的倍数增加。刚才说三分之二赚钱的机会主要是想到而且能够做到，帮助企业效益提高。

　　中国下一波肯定要做并购，不同的行业在中国有比较严重的产能过剩，通过并购可能会提高效益。而且新的科技可以冲击不同的行业，旧的行业怎么样和新的行业接轨，并购是其中一个方法。我们看到新的科技公司也在并购旧行业，来进入旧的行业，重新做新的布局。但是我们也看到。中国下一步会有很多境外的并购，这是走出去。现在全球经济已经是一体化的，中国的全球化肯定要迈出一步，中国毕竟是全球的经济大国，很多中国的企业体量超过中国本土市场，所以他一定要在国外寻找新的市场，我们也看到中国很多公司已经在国外有这样的举措。而且刚才发言者也说了，下一阶段我们也需要在国外去寻找新的材料，包括能源、矿等各个方面。 还有在国外寻找新的科技来帮助中国人的发展。中国的品牌在国际上知名的有一点，但是不多。另外是中国的人才，中国自己的企业在中国发展已经卓有成效，但是在国外跨国经营的经验还不太多。我们都相信中国人聪明的，但是不是所有聪明人都是中国人，怎么吸收全球的精英为中国服务，通过并购也是一个方法。

　　往后中国走出去的并购，我自己看是越来越多。如果能买好的公司，回报、收益是比较高的，中国的企业往外走了，刚才发言者也说了不是每一个都是成功的经验，一般做国外并购，我们观察中国的企业可能面临以下的问题：明康主席也说了，可能对国外的监管环境，对国外的政治环境和国外的经济可能不是非常熟悉。经济调 查的时候没有非常完备，有些时候还会受骗。交易结构上有些考虑不周详，还要以国内的方法考虑问题，而不是国外的方法考虑问题。另外是并购融资方面有些时候也是没什么经验的。更重要的是在并购整合方面经验可能不够，我们毕竟在中国做生意的方法和在国外是不一样的，经常买不到手才是问题的开始，怎么做企业的整合,包括文化上的整合，至少是互相了解，双方管理层、员工都能接受对方。特别是高管方面怎么能保留高管，如果买财务机构，我们知道金融企业最重要的资产除了客户之外就是人才。

　　中国企业往外走，往往是国外政府用种种原因，包括政策的原因，把我们挡在门外，这些都是中国企业往外走面临的挑战。私募股权是可以帮忙的，刚才说的所有方面，私募股权公司都有经验，包括尽职调查、交易结构、融资方面，我们每天都做，每天在不同的国家、每个行业做过。我们经常在同一个行业做横向的并购，纵向 在产业链上的并购。每天我们都在做，怎么样一进去帮助企业的整合，包括刚才说的，把管理层和股东效益、利益一致化。

　　如果中国的企业往外做并购的时候找PE公司作为小股东、参股者，我们可以作为第三方，如果卖方还在的话成为一个平衡，怎么样平衡中国的企业和国外小股东的利益。如果有国外大的PE公司投进去，可以减低政治的色彩，因为国外的PE公司不赚钱的事是不做的。PE公司和中国走出去的企业、战略投资者也有三个方面的挑战：

　　1、战略投资者和PE公司要求的回报不一样，因为PE公司以赚钱为主，要求的回报一般比较高。

　　2、协同效应，中国的战略投资者买国外的公司，协同效应不一定可以在被买公司体现，可能在中国的母公司体现，我们怎么合作？利益怎么体现？谁拿到什么东西，这个要考虑。

　　3、PE公司投进去我们首先要退出，因为我们是为其他的投资人管钱，我们有退出的要求。战略投资者是不会退出的，怎么在这个方面通过交易结构，在若干年之后能有我们卖给战略投资者的权利，在结构方面要限制。

　　总的来讲，PE公司的经验是可以帮助中国的企业往外走，可以省很多路，避免很多错误，帮助他整合。但是要通过巧妙的设计把PE投资和战略投资者的利益能一致化，才能保证互相的帮忙是有效的，谢谢。文章来源：晨哨网2014-05-13

　　3.在墨西哥投资应注意的问题

　　1、墨西哥法律比较健全，到墨进行投资应详细了解相关法规，聘请专业律师和高水平的会计师。

　　2、重点应关注以下领域相关法规：公司注册、税务、劳工、环保、土地使用、出口许可、矿权、水权等。

　　3、当地安全形势比较严峻，应采取必要的安全措施。

　　4、详细了解签证、用工、培训等有关规定并认认真执行。

　　5、妥善处理工会及社区关系问题。文章来源：驻墨西哥经商参处2014-05-09

　　4.塞尔维亚资源禀赋、主要产业、吸引外资政策、投资环境及我在塞投资情况

　　一、塞尔维亚资源禀赋

　　（一）矿产资源

　　塞主要矿产资源有煤（储量92.8亿吨）、天然气（储量43.5亿吨）、铜和铅锌（储量27.1亿吨）、锂（储量7.3亿吨）和辉钼矿（储量28.5亿吨）。

　　（二）劳动力

　　塞当前失业率20.1%，人均工资水平在中东欧地区属中低水平（技术工种税后月工资约400-800欧元，一般工人约350-450欧元）。

　　得益于前南时期良好的工业基础，塞劳动力整体素质相对较高，普遍接受过高等教育或专业职业教育，语言能力较强，技术工人资源相对丰富。但随着上一代技术工人逐渐老去，近年来普通劳务人员中年龄结构失衡现象逐渐显现，年轻人普遍向往“白领”行业或海外发展，不愿从事所谓“低端工作”。

　　随着塞入盟进程的发展，塞各项事业逐步与欧盟接轨，劳动力价格及用工成本等长期呈上升趋势。

　　（三）资本

　　塞资本要素总体缺乏，据塞央行统计数据，2013年末，塞居民本币储蓄存款约336.7亿第纳尔，外币储蓄存款折合约9338.4亿第纳尔。银行隔夜拆借利率12%，商业贷款利率普遍在14%以上。

　　塞商业银行贷款审核较为严格，对抵押物等担保要求较高，导致塞公共及私人部门较难获得商业贷款，自主投资能力较弱。在大型基础设施项目等领域，对外国资本的依赖度较大。

　　二、塞尔维亚主要产业情况

　　（一）农业

　　农业是塞尔维亚传统优势产业之一。塞土地肥沃，雨水充足，农业生产条件良好。

　　塞共有农业土地509万公顷，主要集中在北部伏伊伏丁那平原和塞中部地区。其中耕地330万公顷，果园24.2万公顷，葡萄园5.8万公顷，草场62.1万公顷。

　　在农业生产中，种植业占62.1%，畜牧业生产占37.9%。主要农产品有小麦、玉米、甜菜、向日葵、马铃薯、苹果、李子及葡萄等。

　　2013年，塞农业产值达43.6亿美元，小麦、玉米等主要农产品喜获丰收，产量分别为269万吨和586.4万吨，同比增长40.8%和66%。全年农产品出口29亿美元，占出口总额的20%。农产品贸易顺差12亿美元，是塞出口创汇的主要产品。

　　（二）汽车工业

　　汽车工业是塞经济支柱产业之一。自2000年以来，共有27家外资企业在塞投资汽车组装、零配件生产等，投资总额约15亿欧元，占塞吸引外资总量的10%。其中，塞政府2008年引进意大利菲亚特集团投资10亿欧元控股原属国有的古拉古耶瓦茨市“红旗汽车厂（ZASTAVA）”，并以此为中心重建汽车产业中心，包括整车制造和零配件生产，计划将其打造成东南欧地区的汽车制造和零配件加工中心。

　　2012年7月，意大利菲亚特集团在塞投资生产的500L型汽车正式投产，日产量达550辆。2013年出口超10万辆，成为拉动塞对外出口的主要产品。

　　（三）信息通信技术产业

　　信息通信技术产业（ICT）是塞具有比较优势的产业之一。目前，塞共有1600余家ICT企业，约14000名从业人员。美国微软公司也在塞投资设立了研发中心（微软在全球设立的第五个同类研发中心），拥有130余名技术人员。

　　塞工程师、技术人员良好的教育背景（70%以上具有大学及以上学历）和相对较低的薪金水平（税后工资800-1200欧元）是塞信息通信技术产业的核心竞争优势。

　　同时，信息通信技术产业也是塞政府大力推动发展的重点产业之一，计划将其打造为塞经济的支柱产业。塞政府积极完善信息通讯产业法律法规，推动实施电子商务、电子政务、电子财会、电子健康等智能信息化计划，以提升政务公开、商业效益、政府廉洁和民生关怀水平。此外，塞进一步向国外投资者开放了数字电视、有线和无线宽带网络基础设施等信息通讯市场，希吸引更多外商投资。

　　三、塞尔维亚吸引外资政策

　　塞政府虽然制定了一系列吸引外资政策，但由于近年政府内阁多次改组，有关政策变动较大，且落实执行受人为因素影响较大。目前，塞新一届政府已经组成，拟对现有吸引外资政策进行调整和改进。

　　当前有关优惠政策如下：

　　（一）税收优惠政策

　　1．房地产权利人（财产税纳税人）的财产税税率为0.4%。企业所得税税率为10%。个人所得税税率为10%。上述税率均处于欧洲最低水平；

　　2．与特许经营权相关的投资，授权企业5年内免征企业所得税。从事职业培训、职业康复和残疾人就业的企业可根据上述员工占企业总员工比例免征企业所得税；

　　3．因主营业务需要而进行房地产等固定资产投资的企业，可享受相当于当年固定资产投资额20%的企业所得税税收抵扣，但不得高于投资年度应缴企业所得税的50%。未使用部分的税收抵扣可留用10年；

　　4．根据相关法律确定的较小法律实体，因主营业务需要而进行房地产等固定资产投资的企业，可享受相当于当年固定资产投资额40%的企业所得税税收抵扣，但不得高于投资年度应缴企业所得税的70%。未使用部分的税收抵扣可留用10年；

　　5．因主营业务需要而进行房地产等固定资产投资的企业，且主营业务包括农业、渔业、纺织纱线及织物生产、服装生产、皮毛加工和染色、皮革加工和皮革产品生产、金属产品生产、办公用品生产、电机生产和无线电设备、电视和通讯设备、医疗、精密和光学仪器生产、机动车辆、拖车和半拖车生产以及其他交通工具生产、废品回收、电影、视频制作等其中一项的，可享受相当于当年固定资产投资额80％的税收抵扣。未使用部分的税收抵扣可留用10年；

　　6．因其主营业务需要而进行固定资产投资达800万欧元，可新增就业100人以上的企业，10年免征企业所得税；

　　7．在经济欠发展地区固定资产投资超过8万欧元的企业，若投资期间聘请超过5名长期雇员，80％以上的长期雇员来自当地，则5年免征企业所得税。

　　（二）新增就业补贴

　　1．从2011年3月31日开始，企业雇佣的新职工超过6个月，且在6个月中总职工人数没有减少的，可获得新职工30%工资所得税及全部养老金和残疾人保险金补贴；

　　2．上述新职工如果年龄低于30岁或者高于45岁的，企业可获得全部工资所得税及全部养老金和残疾人保险金补贴；

　　3．另根据《塞尔维亚实施2011年国家就业行动计划决议》的规定，新增就业的私营企业可以获得就业补贴。如果雇佣的是残疾人还可获得残疾人就业补贴。

　　（三）财政资助政策

　　塞尔维亚对外国直接投资提供财政预算资助资金，资助额度根据投资产业、地区及新增就业人数确定。

　　对于重大投资项目，如果投资额超过2亿欧元，10年内创造至少1000个工作岗位，塞政府将以投资额的17%为上限进行奖励；

　　对于大中型投资项目，如果投资额超过5000万欧元，10年内创造至少300个工作岗位，塞政府将以投资额的20%为上限进行奖励；如果投资额超过5000万欧元，10年内创造至少150个工作岗位，塞政府将以投资额的10%为上限进行奖励；

　　对于小型投资项目，如果在制造业领域投资于塞经济欠发达地区金额超过50万欧元，或投资于塞其他地区金额超过100万欧元，或在旅游业领域投资额超过500万欧元，并在3年内创造至少50个就业岗位，塞政府将对每个新增的就业岗位奖励4000-10000欧元；如果在出口服务业领域投资额超过50万欧元，3年内创造至少10个就业岗位，塞政府将对每个新增的就业岗位奖励4000-10000欧元。

　　上述奖励针对绿地投资和跨国并购项目，由塞政府从预算中划拨，塞投资与出口促进署负责管理发放。截至目前，该署已分15批对有关投资项目发放奖励共计2.24亿欧元。这些投资项目共创造新增就业岗位40088个，平均每个新增就业岗位获得奖励约5588欧元。

　　有关企业在塞投资与出口促进署发布奖励公告后，可按要求递交申请材料，该署将从企业资质、与本地供应商的关系、投资持续性、为本地供应商引进技术和转让知识产权、人力资源管理、国际销量、项目的经济影响、项目的社会影响等八个方面对申请企业进行评价打分，从而确定给予哪些企业奖励及奖励的额度。

　　基础农业、酒店业、贸易零售业以及合成纤维和煤炭生产业的投资项目不在申请之列。此外，关于重大投资项目，奖励事宜由塞政府与相关企业直接商定。

　　（四）其他便利和优势

　　1．给予来塞投资的企业一律同等国民待遇，并可在塞投资任何工业部门。外资企业的资金、资产、利润、股份以及分红等可以自由转移。外资企业可在对等条件下在塞购置房地产，租用建筑用地最长可达99年；

　　2．交通便利。塞尔维亚处于欧洲和亚洲的十字路口，自贸区沿着泛欧洲10号走廊和泛欧洲7号走廊布局，通往欧洲大陆和西亚、北非十分方便；

　　3．市场潜力大。塞尔维亚是《中部欧洲自由贸易区（CEFTA）》的缔约国，与欧盟签署了《过渡性自由贸易协定》，加入了《欧洲自由贸易联盟（EFTA）》，与俄白哈关税同盟、土耳其等均已签署自由贸易协定，市场覆盖人口超过8亿。自2005年起，还享受美国给予的普惠制待遇，4600种商品出口美国免关税；

　　4．劳动力资源丰富。塞尔维亚的劳动力教育水平较高，具备一定技术水平的劳动力资源较为丰富，且劳动力价格在该地区处于较低水平，2013年塞尔维亚人均税前月工资约710美元。目前塞失业率高达20.1%，政府急需提高就业率；

　　5．外资企业大型投资项目，可获得塞国家主要信用机构的担保、国际信用驻塞机构担保以及塞出口信用担保；

　　6．外资企业受双边投资保护协定保护并享受避免双重征税待遇。塞已与32个国家签署投资保护协定。我与塞（前南）分别于1995和1996年签署了双边《投资保护协定》和《避免双重税协定》。

　　四、塞尔维亚投资环境及我在塞投资情况

　　塞投资环境相对欠佳。世界银行发布的《2014年营商环境》报告显示，塞尔维亚在189个国家的营商便利度排名中排第93位，比上一年下滑7位。世界经济论坛《2013-2014年全球竞争力报告》显示，塞竞争力在全球148个国家和地区中排名第101位，比上一年下滑6位。塞投资环境存在的主要问题包括：一是政府办事效率低下，腐败现象普遍存在且相对严重；二是法律体系仍不完善，执法不够严格；三是市场机制仍不成熟，政府对市场行为的行政干预过多等。

　　我企业在塞投资总量较少、主体分散，以旅塞华商投资的货物贸易和批发零售等为主。据我处不完全统计，旅塞华商在塞投资总额约3000万欧元，其中投资2200万欧元建设的Belmax贸易中心是最大的项目。

　　履行国内有关境外投资手续的较大额投资项目仅有两个，分别是山东好彩有限责任公司（投资额5553万美元）并购塞一地产企业以获取我驻前南被炸使馆旧址土地所有权和江苏恒康家居科技股份有限公司（投资额315万美元）与塞Everrest Production公司在塞合资设立记忆棉床垫生产销售企业（计划2014年下半年投产），有关项目仍处于起步阶段。此外，浙江冠南集团曾于2013年7月参与塞国有Vrsacki Vinogradi葡萄酒厂私有化项目，并通过公开竞标以528.54万欧元拍得有关资产，但由于塞私有化局腐败问题、部门利益及党派斗争等因素，该项目招标拍卖结果最终被塞政府主管部门认定为无效，将择期重新挂牌招标。

　　目前，塞部分家电、建材、汽车等生产型项目希与我企业开展投资合作，塞方也希望我企业积极参与塞国有企业私有化项目。但塞方伙伴能提供的合作资源相对有限，普遍仅有旧厂房、旧设备以及有限的优惠政策等，在资金、技术、市场销售渠道、长远规划等方面均需我企业“自力更生”。因此，我有关企业在向塞“走出去”的过程中，应充分评估市场风险，谨慎投资决策。文章来源：驻塞尔维亚经商参处2014-05-09

　　5.中石化如何管理海外雇员？

　　随着中国石化立足全球视野和国际化经营，“走出去”步伐的不断加快，境外员工越来越多，截至2013年10月，中国石化在境外共有员工57937人，其中当地员工22676人，占总数近50%。

　　实行人员当地化，不仅可以节约成本，保证项目平稳发展，还可以使我们很快融入当地社会，传播中国石化可持续发展、高度负责任的经营理念，提升我们在国际上的影响力。但由于各国文化差异、当地员工素质参差不齐，在管理中遇到各种难题。

　　如何有效管理和使用当地员工，充分发挥他们的工作积极性、主动性、创造性，促使他们为中国石化境外业务发展做出贡献，是一项充满挑战的工作。

　　1、聘用当地员工的必要性

　　1.1 所在国法律法规明确规定劳工配额

　　为保护本国劳动就业，